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2005年07月05日
商法・会社法改正 その4
従来の規制の見直し
(1)自己株式の取得に係る授権決議は定時総会以外の総会でも可能
迅速な自己株式（「金庫株」）の取得のため、買取りにあたり必要な取得総額などの取締役会への授権決議は定時総会以外の総会でも可能となります。
これまでは授権決議が定時総会決議に限定されているため、機動的な自己株取得が行えないという批判がありました。今後は授権決議が迅速化されますが、財源規制は従来どおり維持されるため、その規制に違反して配当した場合は、取締役に対して弁済責任がかかります。財源規制とは、純資産から資本及び法定準備金を控除した額の範囲内で自己株式の取得が可能というものです。
(2)譲渡制限株式会社の株式に係る特例
株式の分散防止のため、相続・合併など譲渡以外の事由による株式移転を会社が承認しないことを可能とする旨を定款で定めることを許容します。また、従来は発行済み株式総数の2分の1未満という議決権制限株式の発行総数制限も撤廃されます。
従来は、利益配当や議決権は各株主の株数に応じて配分されることとされてきたが、今回の見直しにより、総株主の半数以上、かつ総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要な「特殊決議」により定款で定めれば、議決権や配当について特段の定めを置くことが可能となります。 特段の定めについては、例えば、株数に関係なく利益配当を全員同額とすることや、特定の株主を株数以上の割合で優遇する、複数議決権や議決権の上限制など議決権の数に属人的な差異を設けることなどが考えられます。
今後の留意点として、
1) ある種類株式を議決権制限株式化するための定款変更は、総会での特別決議（総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の3分の2以上の賛成をもってする決議）に加え、種類株主総会の特別決議も必要
2) 譲渡制限の定めや属人的な定めを定款に設ける場合の決議要件は、要件が厳しい特殊決議が必要
3) 譲渡制限の定めに係る定款変更決議に反対した株主には買取請求権が付与される
などが挙げられます。
(3)取締役会の書面決議（持ち回り決議）を許容
取締役が遠隔地や外国に居住している場合の負担軽減のため、定款で定めれば書面決議が可能になります。
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